Bericht des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2008 befassten wir uns als Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachten die Geschäftsführung auf der Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat trat viermal zu Sitzungen zusammen, um nach entsprechender Beratung die anstehenden Beschlüsse zu fassen. Über ein kurzfristig zu behandelndes Thema wurde im schriftlichen Verfahren entschieden. Des Weiteren ließen wir uns vom Vorstand quartalsweise gemäß § 90 AktG schriftlich über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und des Konzerns informieren. Im Geschäftsjahr 2008 waren keine Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Abs. 2 AktG erforderlich. In den Berichten des Vorstands werden unter anderem die aktuellen Plan- und Erwartungszahlen für die einzelnen Geschäftsfelder erläutert. Die Belastungen durch Großschäden sowie die Themen Kapitalanlagen, Kapitalanlageerträge, Ratings und die weltweite Personalentwicklung im Konzern sind Gegenstand der Berichterstattung. Die Quartalsberichte mit den Quartalsabschlüssen und Kennzahlen für den Hannover Rück-Konzern stellten eine weitere wichtige Informationsquelle für den Aufsichtsrat dar. Wir nahmen eine Analyse der Ergebnisse des Jahres 2007 in der Schaden- und Personen-Rückversicherung entgegen und ließen uns die Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2008 sowie die operative Planung für das Geschäftsjahr 2009 vom Vorstand darstellen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde überdies vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen sowie über die Risikolage im Unternehmen und innerhalb des Konzerns unterrichtet. Insgesamt haben wir im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit an den Entscheidungen des Vorstands mitgewirkt und uns von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt.
Schwerpunkte der Beratung
Neben der Erörterung eines größeren Akquisitionsvorhabens ließ sich der Aufsichtsrat über die Auswirkungen der internationalen Finanzmarktkrise und der überdurchschnittlichen Schadenbelastung auf das Jahresergebnis, über die Auswirkungen von Währungskursveränderungen auf Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie über den Einfluss des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) auf die Arbeit des Aufsichtsrats informieren. Auch die operative Planung für das Geschäftsjahr 2009 wurde intensiv diskutiert. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden uns die Gründe für Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den gültigen Plänen und Zielen dargestellt, die von uns entsprechend nachvollzogen wurden.
Im Rahmen der Behandlung wichtiger Einzelvorhaben befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem Verkauf eines 1-prozentigen Anteils und der Gewährung einer Kaufoption für weitere 2 % Anteile an der E+S Rückversicherung AG durch die Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH an die Mecklenburgische Versicherungsgruppe. Weiterhin beschäftigte er sich mit dem Genehmigungsprozess bei Grundstückserwerben, verabschiedete die überarbeiteten strategischen Grundsätze und Zielsetzungen sowie eine aktualisierte Geschäftsordnung für den Vorstand, in der der Kanon der zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäfte zugunsten des Aufsichtsrats ausgedehnt wurde. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat einer Kapitalerhöhung bei der Hannover Life Reassurance Company of America in Orlando/USA zu.
Aufsichtsratsausschüsse
Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagte der Bilanzausschuss zweimal und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten dreimal. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen.
Der Bilanzausschuss hat sich unter anderem mit dem Konzernabschluss nach IFRS und dem Einzelabschluss der Hannover Rückversicherung AG nach HGB befasst und die Berichte der Wirtschaftsprüfer zu diesen Abschlüssen mit den Prüfern erörtert. Wie im Vorjahr wurde wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtlebenrückversicherung, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen sowie der Risikobericht gemäß KonTraG, der Compliance-Bericht/Bericht über die Einhaltung der Corporate Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagenstruktur und den Kapitalerträgen inklusive Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2008 sowie das Honorar für die Wirtschaftsprüfer festgelegt. Die Kriterien zur Eigenkapitalallokation im Konzern, ein Vergleich der Soll-Renditen mit den Ist-Renditen der einzelnen Geschäftsfelder sowie die Eigenkapitalausstattung und die Auswirkungen auf die Ratings stellten weitere wichtige Beratungsthemen dar.
Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich anlässlich der bevorstehenden Pensionierung des Vorstandsvorsitzenden das ganze Jahr über mit der mittel- und langfristigen Planung für die Gesamtzusammensetzung des Vorstandes. Als Folge sprach er Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum hinsichtlich der Wiederbestellung bzw. Nichtwiederbestellung von Vorstandsmitgliedern aus. Insbesondere befasste sich der Ausschuss mit der Identifizierung von internen und externen Kandidaten für den neuen Vorstandsvorsitzenden, sowie der vertieften Evaluierung der in die Endauswahl bestimmten Kandidaten unter Zuziehung eines externen Psychologen und unterbreitete als Ergebnis dem Aufsichtsratsplenum einen entsprechenden Vorschlag. Weiter legte er die Performance-Tantiemen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 sowie die Zahl der dem Vorstand insgesamt zuzuteilenden Aktienwert-Beteiligungsrechte (ABR) für das Geschäftsjahr 2008 fest. Für das Geschäftsjahr 2009 wurden für das Aufsichtratsplenum Empfehlungen zur Festlegung des Zielergebnisses (Ziel-EPS) und des insgesamt zu gewährenden Vergütungsvolumens erarbeitet.
Da keine Wahlen in den Aufsichtsrat anstanden, fand keine Sitzung des im Jahr 2007 gegründeten Nominierungsausschusses statt.
Corporate Governance
Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit und befasste sich u. a. intensiv mit den Geschäftsgrundsätzen der Gesellschaft, die vor dem Hintergrund diverser Gesetzesänderungen und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) grundlegend überarbeitetet wurden. Breiten Raum nahm auch die Diskussion über die vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission DCGK in der Fassung vom 6. Juni 2008 ein. Besonders die neu formulierten Kodex-Ziffern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen) und 4.2.2 Abs. 1 (Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums für das Vergütungssystem des Vorstands) wurden ausführlich diskutiert. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Empfehlung zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die im Geschäftsbericht des Hannover Rück-Konzerns im Corporate Governance-Bericht neben weiteren Informationen zu diesem Thema abgedruckt ist.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG AG), vormals KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft worden. Die Auswahl der Abschlussprüfer erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Bilanzausschuss erteilte den Prüfungsauftrag. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die Dokumentation des internen Kontrollsystems zur Jahresabschlusserstellung und die Fremdwährungsumrechnung nach HGB Prüfungsschwerpunkte. Im Rahmen des von der Hannover Rück zu erstellenden Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) waren die Wirtschaftsprüfer aufgefordert, die Umsetzung von IFRS 7 (Financial Instruments), die Vorbereitung der Umsetzung von IFRS 8 (Operating Segments) und die Festlegung des Konsolidierungskreises, insbesondere hinsichtlich Zweckgesellschaften (IAS 27, SIC 12), einer besonderen Prüfung zu unterziehen. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2008 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der Bilanzausschuss hat die Abschlüsse und die Lageberichte unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.
Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
unangemessen hoch war.“
Wir haben
a) den Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht des Vorstands,b) den Konzernabschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst Konzernlagebericht des Vorstands
sowie
c) den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG
(Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)
– jeweils zum 31. Dezember 2008 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands änderte sich im Berichtsjahr nicht. In seiner Sitzung am 5. November 2008 hat der Aufsichtsrat die Bestellung der Herren André Arrago und Ulrich Wallin zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft jeweils bis zum 31. August 2014 verlängert. In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Januar 2009 wurde Herr Wallin mit Wirkung ab 1. Juli 2009 zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft ernannt. Herr Wallin wird die Nachfolge von Herrn Zeller antreten, der Ende Juni 2009 nach Vollendung seines 65. Lebensjahres aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird.
In derselben Sitzung wurde beschlossen, das Mandat von Frau Dr. Elke König im Vorstand der Gesellschaft im besten Einvernehmen mit Wirkung zum 31. März 2009 zu beenden. Der Aufsichtsrat hat Frau Dr. König für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihr erfolgreiches Wirken für den Hannover Rück-Konzern Dank und Anerkennung ausgesprochen. Als Nachfolger von Frau Dr. König wurde Herr Roland Vogel mit Wirkung ab 1. April 2009 für die Dauer von drei Jahren zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands bestellt.
Dank an Vorstand und Mitarbeiter
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern für ihre Arbeit im Berichtsjahr.
Hannover, den 10. März 2009
Für den Aufsichtsrat
Wolf-Dieter Baumgartl
Vorsitzender