8.2 Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Nach IAS 24 werden nahestehende Unternehmen oder Personen u. a. als Mutter- und Tochterunternehmen und Tochtergesellschaften einer gemeinsamen Muttergesellschaft, assoziierte Unternehmen, juristische Personen unter Einfluss des Managements und das Management des Unternehmens definiert. In der Berichtsperiode bestanden die folgenden wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen oder Personen.
Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (HDI) hält über die Talanx AG eine Mehrheitsbeteiligung in unveränderter Höhe von 50,22 % an der Hannover Rück AG.
Seit dem Geschäftsjahr 1997 wird bei allen Neuzeichnungen und Verlängerungen der deutsche Markt von der E+S Rück AG und der ausländische Markt von der Hannover Rück AG bearbeitet. Durch interne Retrozession bleibt die prozentuale Aufteilung des Geschäfts, die für die vorher bestehende Zeichnungsgemeinschaft galt, zwischen diesen Gesellschaften im Wesentlichen erhalten.
Die AmpegaGerling Asset Management GmbH erbringt im vertraglich vereinbarten Rahmen Dienstleistungen zur Vermögensanlage und Vermögensverwaltung für die Hannover Rück sowie einige ihrer Tochtergesellschaften. Vermögenswerte in Spezialfonds werden durch die Ampega-Gerling Investment GmbH verwaltet. Die AmpegaGerling Immobilien Management GmbH erbringt für die Hannover Rück Dienstleistungen im Rahmen eines Verwaltungsvertrages.
Gesellschaften der Talanx-Gruppe gewährten dem Hannover Rück-Konzern Versicherungsschutz u. a. in den Bereichen Betriebshaftpflicht-, Gebäude-, Gruppenunfall- und Dienstreiseversicherung. Ferner hat die Talanx AG der Hannover Rück AG und der E+S Rück AG die Unternehmensleiter-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung der Talanx-Gruppe anteilig in Rechnung gestellt. Darüber hinaus erbrachten Abteilungen der Talanx AG für uns Dienstleistungen in den Bereichen Steuern und allgemeine Verwaltung.
Die Hannover Rück-Gruppe bietet dem HDI-Konzern Rückversicherungsschutz. Insoweit besteht im versicherungstechnischen Geschäft eine Vielzahl von Geschäftsbeziehungen mit nicht von der Hannover Rück-Gruppe zu konsolidierenden, nahestehenden Unternehmen im In- und Ausland. Dies beinhaltet sowohl übernommenes als auch abgegebenes Geschäft zu marktüblichen Konditionen.
Die Protection Reinsurance Intermediaries AG räumt der Hannover Rück AG und der E+S Rück AG eine vorrangige Position als Rückversicherer von Zedenten der Talanx-Gruppe ein. Ferner können sich die Hannover Rück AG und die E+S Rück AG an den Schutzdeckungen auf den Selbstbehalt der Gruppenzedenten beteiligen und sich ebenfalls schützen lassen.
| Übernommenes und abgegebenes Geschäft im In- und Ausland in TEUR | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Prämie | versicherungstechnisches Ergebnis | |
| Übernommenes Geschäft | ||
| Schaden-Rückversicherung | 392.009 | 6.240 |
| Personen-Rückversicherung | 351.713 | 48.151 |
| 743.722 | 54.391 | |
| Abgegebenes Geschäft | ||
| Schaden-Rückversicherung | –896 | –6.282 |
| Personen-Rückversicherung | –5.551 | –2.683 |
| –6.447 | –8.965 | |
| Gesamt | 737.275 | 45.426 |
Die Rückversicherungsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen in der Berichtsperiode werden in der Tabelle summiert dargestellt.
Die Hannover Rück hat zum 31. Dezember 2008 das bislang an einen konzernfremden Rückversicherer retrozedierte Lebensversicherungsgeschäft eines nahestehenden Unternehmens durch Ausübung ihres Novationsrechtes übernommen. Aus dieser Umstrukturierung resultierte zum 1. Januar 2009 ein Einmalertrag in Höhe von 37,0 Mio. EUR. Diesem steht ein versicherungstechnischer Aufwand in Höhe von 36,9 Mio. EUR mit dem konzernfremden Rückversicherer gegenüber.
Die Hannover Re (Bermuda) Ltd. hat im Geschäftsjahr 2007 einen Kredit mit Fälligkeit zum 31. Mai 2012 und einem Coupon in Höhe von 4,98 % an die Talanx AG gewährt, der zum Bilanzstichtag ein unverändertes Volumen von 51,5 Mio. EUR (51,5 Mio. EUR) aufweist. In dem Bilanzwert sind abgegrenzte Zinsen in Höhe von 1,5 Mio. EUR (1,5 Mio. EUR) enthalten. Dieses Wertpapier wurde unter den sonstigen Kapitalanlagen ausgewiesen.
Die Konzerngesellschaften E+S Rück AG, Hannover Finance (Luxembourg) S. A., Hannover Reinsurance (Ireland) Ltd. und Hannover Re (Bermuda) Ltd. investierten in Höhe von nominal 150,0 Mio. EUR in eine Inhaberschuldverschreibung der Talanx AG mit Fälligkeit zum 8. Juli 2013 und einem Coupon in Höhe von 5,43 %. Der Bilanzwert des Papiers, das unter den festverzinslichen Wertpapieren des Dauerbestands ausgewiesen wird, beträgt 153,9 Mio. EUR und enthält zum Bilanzstichtag abgegrenzte Zinsen in Höhe von 3,9 Mio. EUR (3,9 Mio. EUR).
Die Hannover Reinsurance (Ireland) Ltd. bilanziert zum 31. Dezember 2009 Darlehensforderungen gegenüber der Aspecta Lebensversicherung AG und der Aspecta Assurance International Luxembourg S.A. in Höhe von insgesamt 259,6 Mio. EUR (255,9 Mio. EUR). Die Darlehen resultieren aus einer Gruppe von mit Garantien der Talanx AG versehenen Rückversicherungsverträgen, die im Jahr 2007 auf die Hannover Reinsurance (Ireland) Ltd. übertragen worden sind. Die betreffenden Verträge waren gemäß IAS 39 als zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Finanzinstrumente mit dem Charakter von Darlehen und Forderungen zu klassifizieren, die zugehörigen Ergebnisveränderungen werden im ordentlichen Kapitalanlageergebnis ausgewiesen.
Im Rahmen längerfristiger Mietverhältnisse haben Gesellschaften der Hannover Rück-Gruppe im Jahr 2009 der HDI Direkt Versicherung AG, Hannover, Geschäftsräume vermietet. Sowohl für die HDI Direkt Versicherung AG als auch für die Protection Reinsurance Intermediaries AG, Hannover, sind darüber hinaus im Rahmen von Dienstleistungsverträgen EDV- und Verwaltungsleistungen erbracht worden.
Für die Hannover Rück AG und die E+S Rück AG werden versicherungsmathematische Gutachten bezüglich der Versorgungsversprechen an die Mitarbeiter von der HDI-Gerling Pensionsmanagement AG im Rahmen eines Aktuardienstleistungsvertrags erstellt.
Im Mai 2009 hat die Hannover Rück AG von der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln, Aktien eines konzernfremden Finanzdienstleistungsunternehmens in Höhe von 12,5 Mio. EUR erworben und kurzfristig an die Talanx Beteiligungs-GmbH & Co. KG, Hannover, weiterveräußert.
Alle Geschäfte erfolgten zu marktüblichen Konditionen. Wir haben hierüber für die Hannover Rück AG und die E+S Rück AG in deren Abhängigkeitsberichten gemäß § 312 AktG Rechenschaft abgelegt.
Vergütung und Aktienbesitz der Organe der Obergesellschaft
Zu diesen Angaben verweisen wir insgesamt auf den Vergütungsbericht im Rahmen der Corporate-Governance-Berichterstattung.
Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beinhaltet Angaben, die nach den Erfordernissen des IAS 24 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ ebenfalls Bestandteil des Anhangs zum Konzernjahresabschluss 2009 sind. Ergänzend haben wir die konkretisierenden Vorschriften des DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ berücksichtigt. Auch nach deutschem Handelsrecht beinhalten diese Informationen Pflichtangaben des Anhangs (§ 314 HGB) bzw. des Lageberichts (§ 315 HGB), die insgesamt im Vergütungsbericht erläutert werden. Auf eine zusätzliche Darstellung im Anhang wird daher verzichtet.
Aktienorientierte Vergütung
Der Vorstand der Hannover Rück AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates per 1. Januar 2000 einen virtuellen Aktienoptionsplan eingeführt, der die Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten an bestimmte Führungskräfte vorsieht. Der Inhalt des Aktienoptionsplans richtet sich ausschließlich nach den Bedingungen zur Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten. Zuteilungsberechtigt sind alle Mitglieder des Konzern-Führungskreises. Bei Ausübung der Aktienwert-Beteiligungsrechte ergibt sich kein Anspruch auf Lieferung von Aktien der Hannover Rückversicherung AG, sondern lediglich auf Zahlung eines an der Aktienkursentwicklung der Hannover Rück AG orientierten Barbetrages. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungstransaktionen mit Barausgleich ist in IFRS 2 „Share-based Payment“ geregelt.
Aktienwert-Beteiligungsrechte wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2000 zugeteilt und werden für jedes nachfolgende Geschäftsjahr (Zuteilungsjahr) gesondert zugeteilt, sofern die in den Bedingungen zur Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten festgelegten Erfolgskriterien erreicht werden.
Das interne Erfolgskriterium ist das Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielergebnisses, ausgedrückt in „Diluted Earnings per Share“ nach IAS 33 „Earnings per Share“ (EPS). Wird das Zielergebnis über- oder unterschritten, wird die zunächst gewährte vorläufige Basisanzahl entsprechend erhöht bzw. reduziert und ergibt die EPS-Basisanzahl. Das externe Erfolgskriterium ist die Entwicklung des Aktienkurses im Zuteilungsjahr. Hierfür gilt der ABN Amro Global Reinsurance Index (gewichtet) als Benchmark. Er beinhaltet die Entwicklung börsennotierter Rückversicherer der Welt. Entsprechend der Out- oder Underperformance dieses Index wird die EPS-Basisanzahl erhöht, jedoch maximal um 400 % der Basisanzahl, bzw. ermäßigt, aber maximal um 50 % der EPS-Basisanzahl.
Die Laufzeit der Aktienwert-Beteiligungsrechte beträgt jeweils zehn Jahre, beginnend mit dem Ablauf des betreffenden Zuteilungsjahres. Aktienwert-Beteiligungsrechte, die nicht bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit ausgeübt wurden, erlöschen. Die Aktienwert-Beteiligungsrechte dürfen erst nach einer Wartezeit und dann nur innerhalb von vier Ausübungszeiträumen pro Jahr ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt für 40 % der Aktienwert-Beteiligungsrechte (die erste Tranche jedes Zuteilungsjahres) zwei Jahre, für jeweils weitere 20 % der Aktienwert-Beteiligungsrechte (die Tranchen zwei bis vier jedes Zuteilungsjahres) verlängert sich die Sperrfrist jeweils um ein weiteres Jahr. Jeder Ausübungszeitraum hat eine Dauer von zehn Börsenhandelstagen, beginnend jeweils mit dem sechsten Börsenhandelstag nach dem Tag der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Hannover Rück.
Am 4. November 2009 hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück AG für die Mitglieder des Vorstands und am 23. November 2009 der Vorstand der Hannover Rück AG für die weiteren Mitglieder des Konzern-Führungskreises die Verlängerung der Wartezeit von zwei auf vier Jahre für die ab dem Zuteilungsjahr 2010 zu gewährenden Aktienwert-Beteiligungsrechte beschlossen. Nach Ablauf dieser Wartezeit sind maximal 60 % der für ein Zuteilungsjahr zugeteilten ABR ausübbar. Die Wartezeit für jeweils weitere 20 % der für dieses Zuteilungsjahr einer Führungskraft zugeteilten ABR beträgt jeweils ein weiteres Jahr.
Bei Ausübung eines Aktienwert-Beteiligungsrechts ist die Höhe des Differenzbetrages zwischen dem Basispreis und dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Hannover Rück AG zum Zeitpunkt der Ausübung an den Berechtigten zu zahlen. Dabei entspricht der Basispreis dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Hannover Rück AG an allen Börsenhandelstagen des ersten vollen Kalendermonats des jeweiligen Zuteilungsjahres. Maßgebend für den aktuellen Börsenkurs der Aktie der Hannover Rück AG zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienwert-Beteiligungsrechte ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Hannover Rück AG an den letzten zwanzig Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes.
Die Auszahlung ist auf einen Maximalbetrag begrenzt, der sich als Quotient aus dem im Zuteilungsjahr insgesamt zu gewährenden Vergütungsvolumen und der Gesamtzahl der in diesem Jahr zugeteilten Aktienwert-Beteiligungsrechte ergibt.
Im Falle der Kündigung des Anstellungsverhältnisses oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses infolge eines Aufhebungsvertrages oder einer Befristung besteht das Recht, alle Aktienwert-Beteiligungsrechte im ersten darauf folgenden Ausübungszeitraum auszuüben. In diesem Zeitraum nicht ausgeübte Aktienwert-Beteiligungsrechte und solche, deren Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, erlöschen. Der Eintritt in den Ruhestand, der Fall der Erwerbsunfähigkeit und der Fall des Todes der Führungskraft gelten für Zwecke der Ausübung nicht als Beendigung des Anstellungsverhältnisses.
Aus den Zuteilungen für die Jahre 2000, 2002 bis 2004 sowie 2006 und 2007 bestehen im Geschäftsjahr 2009 die in der folgenden Tabelle dargestellten Verpflichtungen. Für die Jahre 2001, 2005 und 2008 erfolgte keine Zuteilung:
| Aktienwert-Beteiligungsrechte der Hannover Rück AG | Zuteilungsjahr | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2006 | 2004 | 2003 | 2002 | 2000 | |
| Ausgabedatum | 28.03.2008 | 13.03.2007 | 24.03.2005 | 25.03.2004 | 11.04.2003 | 21.06.2001 |
| Laufzeit | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre |
| Sperrfrist | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre |
| Basispreis (in EUR) | 34,97 | 30,89 | 27,49 | 24,00 | 23,74 | 25,50 |
| Teilnehmer im Jahr der Ausgabe | 110 | 106 | 109 | 110 | 113 | 95 |
| Anzahl ausgegebener Optionen | 926.565 | 817.788 | 211.171 | 904.234 | 710.429 | 1.138.005 |
| Fair Value zum 31.12.2009 (in EUR) | 5,76 | 6,50 | 10,96 | 8,63 | 8,79 | 5,49 |
| Maximalwert (in EUR) | 10,79 | 10,32 | 24,62 | 8,99 | 8,79 | 5,49 |
| Bestand an Optionen zum 31.12.2009 | 908.637 | 789.773 | 156.454 | 55.897 | 10.047 | 1.503 |
| Rückstellung zum 31.12.2009 (in Mio. EUR) | 3,72 | 4,45 | 1,71 | 0,48 | 0,09 | 0,01 |
| Auszahlungsbeträge im Gj. 2009 (in Mio. EUR) | – | – | 0,01 | 0,64 | 0,05 | 0,04 |
| Aufwand im Gj. 2009 (in Mio. EUR) | 2,93 | 2,82 | 1,03 | 0,63 | 0,05 | 0,03 |
Im Geschäftsjahr 2009 ist für 100 % der für die Jahre 2000, 2002 und 2003, für 80 % der für das Jahr 2004 und für 40 % der für das Jahr 2006 zugeteilten Aktienwert-Beteiligungsrechte die Wartezeit abgelaufen. Ausgeübt wurden 6.525 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2000, 560 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2002, 79.262 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2003 und 1.500 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2004. Die Summe der Auszahlungsbeträge betrug 0,7 Mio. EUR.
Der Bestand der Aktienwert-Beteiligungsrechte der Hannover Rück AG hat sich wie folgt entwickelt:
| Entwicklung des Aktienwert-Beteiligungsrechtsplanes der Hannover Rück AG | Zuteilungsjahr | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anzahl Optionen | 2007 | 2006 | 2004 | 2003 | 2002 | 2000 |
| Ausgegeben 2001 | – | – | – | – | – | 1.138.005 |
| Ausgeübt 2001 | – | – | – | – | – | – |
| Verfallen 2001 | – | – | – | – | – | – |
| Bestand 31.12.2001 | – | – | – | – | – | 1.138.005 |
| Ausgegeben 2002 | – | – | – | – | – | – |
| Ausgeübt 2002 | – | – | – | – | – | – |
| Verfallen 2002 | – | – | – | – | – | 40.770 |
| Bestand 31.12.2002 | – | – | – | – | – | 1.097.235 |
| Ausgegeben 2003 | – | – | – | – | 710.429 | – |
| Ausgeübt 2003 | – | – | – | – | – | – |
| Verfallen 2003 | – | – | – | – | 23.765 | 110.400 |
| Bestand 31.12.2003 | – | – | – | – | 686.664 | 986.835 |
| Ausgegeben 2004 | – | – | – | 904.234 | – | – |
| Ausgeübt 2004 | – | – | – | – | – | 80.137 |
| Verfallen 2004 | – | – | – | 59.961 | 59.836 | 57.516 |
| Bestand 31.12.2004 | – | – | – | 844.273 | 626.828 | 849.182 |
| Ausgegeben 2005 | – | – | 211.171 | – | – | – |
| Ausgeübt 2005 | – | – | – | – | 193.572 | 647.081 |
| Verfallen 2005 | – | – | 6.397 | 59.834 | 23.421 | 25.974 |
| Bestand 31.12.2005 | – | – | 204.774 | 784.439 | 409.835 | 176.127 |
| Ausgegeben 2006 | – | – | – | – | – | – |
| Ausgeübt 2006 | – | – | – | 278.257 | 160.824 | 153.879 |
| Verfallen 2006 | – | – | 14.511 | 53.578 | 22.896 | 10.467 |
| Bestand 31.12.2006 | – | – | 190.263 | 452.604 | 226.115 | 11.781 |
| Ausgegeben 2007 | – | 817.788 | – | – | – | – |
| Ausgeübt 2007 | – | – | 12.956 | 155.840 | 110.426 | 3.753 |
| Verfallen 2007 | – | 8.754 | 13.019 | 38.326 | 10.391 | 0 |
| Bestand 31.12.2007 | – | 809.034 | 164.288 | 258.438 | 105.298 | 8.028 |
| Ausgegeben 2008 | 926.565 | – | – | – | – | – |
| Ausgeübt 2008 | – | – | 1.699 | 121.117 | 93.747 | – |
| Verfallen 2008 | – | 3.103 | 1.443 | 2.162 | 944 | – |
| Bestand 31.12.2008 | 926.565 | 805.931 | 161.146 | 135.159 | 10.607 | 8.028 |
| Ausgegeben 2009 | – | – | – | – | – | – |
| Ausgeübt 2009 | – | – | 1.500 | 79.262 | 560 | 6.525 |
| Verfallen 2009 | 17.928 | 16.158 | 3.192 | – | – | – |
| Bestand 31.12.2009 | 908.637 | 789.773 | 156.454 | 55.897 | 10.047 | 1.503 |
| Ausübungsfähig 31.12.2009 | – | 315.877 | 123.432 | 55.897 | 10.047 | 1.503 |
Die Bewertung der bestehenden Aktienwert-Beteiligungsrechte erfolgt auf Basis des Black-Scholes-Optionspreismodells.
Den Berechnungen sind der Jahresschlusskurs der Hannover Rück-Aktie zum Stichtag 21. Dezember 2009 von 32,63 EUR, eine erwartete Volatilität von 32,97 % (historische Volatilität auf Fünf-Jahres-Basis), eine Dividendenrendite von 6,13 % und ein risikofreier Zinssatz von 0,70 % für das Zuteilungsjahr 2000, 1,59 % für das Zuteilungsjahr 2002, 1,96 % für das Zuteilungsjahr 2003, 2,29 % für das Zuteilungsjahr 2004, 2,83 % für das Zuteilungsjahr 2006 und 3,06 % für das Zuteilungsjahr 2007 zugrunde gelegt worden.
Der durchschnittliche Fair Value je Aktienwert-Beteiligungsrecht beträgt für das Zuteilungsjahr 2000 5,49 EUR, für das Zuteilungsjahr 2002 8,79 EUR, für das Zuteilungsjahr 2003 8,63 EUR, für das Zuteilungsjahr 2004 10,96 EUR, für das Zuteilungsjahr 2006 6,50 EUR und für das Zuteilungsjahr 2007 5,76 EUR.
Auf dieser Basis beträgt die Summe der Rückstellung 10,5 Mio. EUR (3,7 Mio. EUR). Der Aufwand für das Geschäftsjahr 2009 beträgt insgesamt 7,5 Mio. EUR.