Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats der Hannover Rück für den Hannover Rück-Konzern

Im Geschäftsjahr 2009 befassten wir uns als Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachten die Geschäftsführung auf der Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat trat fünfmal zu Sitzungen zusammen, um nach entsprechender Beratung die anstehenden Beschlüsse zu fassen. Über drei kurzfristig zu behandelnde Themen wurde im schriftlichen Verfahren entschieden. Wir ließen uns vom Vorstand quartalsweise schriftlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens und des Konzerns informieren. In diesen Berichten werden unter anderem die aktuellen Plan- und Erwartungszahlen für die einzelnen Geschäftsfelder erläutert. Die Belastungen durch Großschäden sowie die Themen Kapitalanlagen, Kapitalanlageerträge, Ratings und die weltweite Personalentwicklung im Konzern sind Gegenstand der Berichterstattung. Die Quartalsberichte mit den Quartalsabschlüssen und Kennzahlen für den Hannover Rück-Konzern stellten eine weitere, wichtige Informationsquelle für den Aufsichtsrat dar. Wir nahmen eine Analyse der Ergebnisse des Jahres 2008 in der Schaden- und Personen-Rückversicherung entgegen und ließen uns die Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2009 sowie die operative Planung für das Geschäftsjahr 2010 vom Vorstand darstellen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde überdies vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen sowie über die Risikolage im Unternehmen und innerhalb des Konzerns unterrichtet. Insgesamt haben wir im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit an den Entscheidungen des Vorstands mitgewirkt und uns von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Im Geschäftsjahr 2009 waren keine Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG erforderlich.

Schwerpunkte der Beratung

Wir ließen uns über die rechtshängigen Verfahren, die Relevanz von Ratings für das Rückversicherungsgeschäft sowie über besondere Kapitalmarktrisiken in der Versicherungstechnik der Lebensrückversicherung informieren. Wir befassten uns mit den aktuell bestehenden Besicherungsstrukturen für rückversicherungstechnische Verpflichtungen und fassten die erforderlichen Beschlüsse, um auch in den kommenden Jahren flexibel auf zusätzliche Besicherungsanforderungen aus dem Rückversicherungsgeschäft reagieren zu können. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien standen insbesondere die durch die Subprime-Krise hervorgerufenen Verwerfungen am Kapitalmarkt und die damit einhergehenden fundamentalen Neubewertungen von Sicherheiten und durch Sicherheiten gedeckte Investitionen im Mittelpunkt der Überarbeitung. Breiten Raum nahmen auch die Beratungen über die künftige risikotechnische Positionierung in der Versicherungstechnik und das Risikomanagement im Bereich der Kapitalanlagen einschließlich der organisatorischen Einbindung der Kapitalanlagerichtlinien in das Limit- und Schwellenwertsystem der Hannover Rück ein.

Im Zuge der Aktualisierung der Geschäftsordnung für den Vorstand wurde die Liste der zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäfte, etwa im Zusammenhang mit der Fremdmittelaufnahme und der Vereinbarung von „Change of Control”-Klauseln, erweitert. Implementiert wurde zudem eine Informationspflicht über den Abschluss besonders bedeutsamer Downgrade-Klauseln. Mit Blick auf § 87 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasste sich das gesamte Aufsichtsratsplenum erstmals mit der Überprüfung der Festbezüge einzelner Vorstandsmitglieder. Unter Berücksichtigung der geänderten Rechtslage wurde zudem die Ergebnistantieme für Vorstandsmitglieder neu strukturiert, und die Bedingungen des Aktienoptionsplans wurden für die Mitglieder des Vorstands den neuen rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst. Intensiv beraten wurden auch die im Geschäftsjahr erfolgten personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft.

Aufsichtsratsausschüsse

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten jeweils viermal. Eine Entscheidung fasste der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich unter anderem mit dem Konzernabschluss nach IFRS und dem Einzelabschluss der Hannover Rückversicherung AG nach HGB befasst und die Berichte der Wirtschaftsprüfer zu diesen Abschlüssen mit den Prüfern erörtert. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtleben-Rückversicherung, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen sowie der Risikobericht gemäß KonTraG, der Compliance-Bericht/Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2009 festgelegt. Die Erörterung der Quartalsabschlüsse für den Hannover Rück-Konzern, der Maßnahmen zur Verringerung der Ergebnisvolatilität und der Risikoexponierung sowie der Ergebnisse der Prüfungen der internen Revision stellten weitere wichtige Beratungsthemen dar.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Festlegung der Performancetantiemen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 und legte die Basiszahl der dem Vorstand insgesamt zuzuteilenden Aktienwert-Beteiligungsrechte (ABR) für das Geschäftsjahr 2009 fest. Für das Aufsichtsratsplenum wurden Empfehlungen zur Neuordnung der Ergebnistantieme und zur Änderung des virtuellen Aktienoptionsplans erarbeitet. Für das Geschäftsjahr 2010 wurden darüber hinaus Empfehlungen zur Festlegung des Zielergebnisses (Ziel-EPS) und des insgesamt zu gewährenden Vergütungsvolumens formuliert. Außerdem wurden im Rahmen der Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen. Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat sich eingehend mit den anstehenden Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft befasst und die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen.

Da keine Wahlen in den Aufsichtsrat anstanden, fand keine Sitzung des Nominierungsausschusses statt.

Corporate Governance

Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance hohe Aufmerksamkeit. Die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und des Finanz- und Prüfungsausschusses wurden mit Blick auf die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 18. Juni 2009 überarbeitet. Das Aufsichtsratsplenum überprüfte und beschloss das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. Zudem wurde ein Zwischentätigkeitsbericht Compliance für 2009 diskutiert, und der Aufsichtsrat vereinbarte auf Basis eines gegenüber früheren Befragungen deutlich erweiterten Fragebogens eine Prüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit.

Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, wie bereits auch im Vorjahr, nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die Systematik und Angemessenheit von Schätzsystemen in der Versicherungstechnik, die Berechnung und Werthaltigkeit latenter Steuern, die Risikoberichterstattung im Lagebericht und die bilanzielle Darstellung der Übernahme ganzer Versicherungsbestände Prüfungsschwerpunkte. Im Rahmen des von der Hannover Rück zu erstellenden Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) waren die Wirtschaftsprüfer aufgefordert, die Risikoberichterstattung im Lagebericht, die bilanzielle Darstellung der Übernahme ganzer Versicherungsbestände, die Ermittlung und Darstellung von Schadenabwicklungsdreiecken, das interne Kontrollsystem und die Abbildung von Kapitalmarktrisiken in Rück- und Retroverträgen einer besonderen Prüfung zu unterziehen. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2009 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und die Lageberichte unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

a)den Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht des Vorstands, b)den Konzernabschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst Konzernlagebericht des Vorstands sowie c)den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2009 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2009 stimmen wir zu.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats änderte sich im Berichtsjahr nicht. Nachdem Herr Baumgartl den Vorsitz im Aufsichtsrat der Hannover Rück mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2009 niedergelegt hatte, wählte der Aufsichtsrat Herrn Herbert K. Haas mit Wirkung zu diesem Datum bis zum Zeitpunkt der Beendigung der im Jahr 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Herr Baumgartl gehört dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen seit dem genannten Zeitpunkt als ordentliches Mitglied an.

Herr Wilhelm Zeller ist am 30. Juni 2009 nach über 13-jähriger Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft nach Vollendung seines 65. Lebensjahres in den Ruhestand getreten. Der Aufsichtsrat dankte Herrn Zeller für seine außerordentlich erfolgreiche Arbeit, die die Entwicklung der Gesellschaft und des Hannover Rück-Konzerns wesentlich geprägt hat. In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Ulrich Wallin mit Wirkung ab 1. Juli 2009 zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft ernannt. In derselben Sitzung wurde beschlossen, das Mandat von Frau Dr. Elke König im Vorstand der Gesellschaft im besten Einvernehmen mit Wirkung zum 31. März 2009 zu beenden. Der Aufsichtsrat hat Frau Dr. König für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihr erfolgreiches Wirken für die Gesellschaft und den Hannover Rück-Konzern Dank und Anerkennung ausgesprochen. Als Nachfolger von Frau Dr. König wurde Herr Roland Vogel mit Wirkung ab 1. April 2009 für die Dauer von drei Jahren zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands bestellt.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern für ihre Arbeit im Berichtsjahr.

Hannover, den 10. März 2010

Für den Aufsichtsrat
Herbert K. Haas
Vorsitzender