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Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats der Hannover Rückversicherung AG

Im Geschäftsjahr 2012 befassten wir uns als Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachten die Geschäftsführung auf der Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat trat zu vier ordentlichen und einer konstituierenden Sitzung zusammen, um nach entsprechender Beratung die anstehenden Beschlüsse zu fassen. Über ein kurzfristig zu behandelndes Thema wurde im schriftlichen Verfahren entschieden. Wir ließen uns vom Vorstand quartalsweise schriftlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens und des Konzerns informieren. In diesen Berichten werden unter anderem die aktuellen Plan- und Erwartungszahlen für die Gesellschaft und den Konzern insgesamt wie auch für die einzelnen Geschäftsfelder erläutert. Die Quartalsberichte mit den Quartalsabschlüssen und Kennzahlen für den Hannover Rück-Konzern stellten eine weitere wichtige Informationsquelle für den Aufsichtsrat dar. Wir nahmen eine Analyse der Ergebnisse des Jahres 2011 in der Schaden- und Personen-Rückversicherung entgegen und ließen uns die Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2012 sowie die operative Planung für das Geschäftsjahr 2013 vom Vorstand darstellen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde überdies vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen sowie über die Risikolage im Unternehmen und innerhalb des Konzerns unterrichtet. Insgesamt haben wir im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit an den Entscheidungen des Vorstands mitgewirkt und uns von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Im Geschäftsjahr 2012 waren keine Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlich.

Schwerpunkte der Beratung

Wie in jedem Jahr ließen wir uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Wir ließen uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse informieren, nahmen eine Analyse des Erstversicherungsgeschäfts der Hannover Rück-Gruppe sowie Berichte über die Vorantragsphase der Genehmigung des internen Modells, über die Verschmelzung der irischen Tochtergesellschaften der Hannover Rück-Gruppe, potenzielle Akquisitionen sowie die ergriffenen Maßnahmen zur Reduzierung der Währungskursvolatilitäten in der Gewinn- und Verlustrechnung entgegen. Wir befassten uns intensiv mit der Neustrukturierung der strategischen Ziele (Target Matrix) sowie in mehreren Sitzungen mit der Gründung einer Societas Europaea (SE) und fassten die erforderlichen Beschlüsse. Ausführlich behandelt wurden ferner die operative Planung für 2013 und der mittelfristige Ausblick bis in das Jahr 2017 sowie die Entwicklung und der Stand des Market Consistent Embedded Value der Personen-Rückversicherung. Einen weiteren Beratungsschwerpunkt stellte die Beschlussfassung über die Refinanzierung von Hybridkapital dar, in deren Folge Mitte November 2012 über die Hannover Finance (Luxembourg) S. A. eine neue nachrangige Schuldverschreibung in Höhe von 500 Millionen Euro am europäischen Kapitalmarkt platziert wurde. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien standen die Neudefinition des Emittenten Limit Systems, Änderungen hinsichtlich Immobilieninvestments und die Aufteilung diverser Limite im Mittelpunkt der Überprüfung. Des Weiteren wurden im Rahmen des konzernweiten Nachhaltigkeitskonzepts erstmals sogenannte Corporate-Social-Responsibility-(CSR)-Anforderungen in die Kapitalanlagerichtlinie aufgenommen. Mit Blick auf § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Festlegung der Performancetantiemen der Mitglieder des Vorstands sowie gemäß § 3 Absatz 1 Satz 3 der Versicherungs-Vergütungsverordnung mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus fand eine Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern zum 1. Januar 2013 statt. In einer konstituierenden Aufsichtsratssitzung wurden der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter sowie die Mitglieder und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und des Nominierungsausschusses gewählt.

Aufsichtsratsausschüsse

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Absatz 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) viermal und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten zweimal. Über ein kurzfristig zu behandelndes Thema wurde vom Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten im schriftlichen Verfahren entschieden. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der FPA befasste sich unter anderem mit den Konzern- und Quartalsabschlüssen nach IFRS und den entsprechenden Einzelabschlüssen der Hannover Rückversicherung AG nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtlebenrückversicherung zur Kenntnis genommen, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, die Risikoberichte, der Compliance-Bericht/Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2012 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich eine detaillierte Darstellung der Organisation des Risikomanagements in der Personen-Rückversicherung mit spezifischem Fokus auf das Kontrollsystem der Reservierung geben, nahm einen Bericht über die Angemessenheit der Rückstellungen in der Personen-Rückversicherung und einen Bericht über die aktuelle Situation und die voraussichtliche Entwicklung der englischen Tochtergesellschaft International Insurance Company of Hannover entgegen, die in Ergänzung zu dem Kerngeschäft der Hannover Rück-Gruppe, der Rückversicherung, in ausgewählten Märkten Direktgeschäft zeichnet. Ferner ließ sich der Ausschuss die Legislativvorschläge der EU-Kommission zur Regelung der Abschlussprüfung erläutern und nahm einen detaillierten Bericht über die Prüfungen der Revision sowie eine zusammengefasste Darstellung wesentlicher Prüfungsfeststellungen inklusive Umsetzung der Maßnahmen aus Revisionsberichten und die Darstellung der Prüfungsplanung für 2012 entgegen.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands, der Überprüfung der Festbezüge bei den zur Überprüfung anstehenden Vorstandsmitgliedern, der Festlegung der Performancetantiemen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011, den zuzuteilenden Aktienwert-Beteiligungsrechten (ABR) sowie dem endgültigen Maximalbetrag für das Zuteilungsjahr 2011. In all diesen Fällen formulierte der Ausschuss die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Großen Raum nahm die Erörterung und Beschlussfassung über die persönlichen Ziele 2013 der Mitglieder des Vorstands gemäß Dienstvertrag ein. Eingehend hat der Ausschuss auch die Neuregelung des Geschäftsbereichsbonus in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder diskutiert und dem Aufsichtsratsplenum die Wiederbestellung von Herrn Dr. Michael Pickel empfohlen.

Da im Zuge der Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat im Mai 2012 keine Änderungen vorzunehmen waren und die gleichen Personen zur Wiederwahl standen, fand keine Sitzung des Nominierungsausschusses statt.

Corporate Governance

Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit. So befasste sich der Aufsichtsrat mit den diversen Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 15. Mai 2012 und setzte die angemessene Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK fest. Dies führte auch zu einer Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung des Vorstands wurde überarbeitet und die Wertgrenzen für zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte dem gestiegenen Geschäftsumfang angepasst. Zudem beschloss der Aufsichtsrat eine Informationsordnung, in der die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat näher festgelegt werden. Weiterhin nahm der Aufsichtsrat eine Information des Vorstands über ein Frauenförderungskonzept entgegen. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, in Ziffer 5.2 Absatz 2 zum Vorsitz im Prüfungsausschuss und in Ziffer 5.3.2 zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die von der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. formulierten Prüfungsschwerpunkte sowie zusätzlich die Prüfung des nichtrechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Wirksamkeit der Zeichnungsrichtlinien in ausgewählten Bereichen der Schaden-Rückversicherung sowie die Einhaltung der Kapitalanlagerichtlinien Prüfungsschwerpunkte für den Einzel- bzw. Konzernabschluss der Hannover Rückversicherung AG für 2012. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und die Lageberichte unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

  1. den Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht des Vorstands,
  2. den Konzernabschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst Konzernlagebericht des Vorstands sowie
  3. den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2012 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 stimmen wir zu.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die Zusammensetzung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen hat sich im Berichtsjahr nicht geändert. Von den Arbeitnehmern der Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 3. Mai 2012 Frau Frauke Heitmüller in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Heitmüller ist Nachfolgerin von Herrn Kramp, der dem Gremium seit dem 3. Mai 2007 angehörte. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Kramp für seine langjährige und wertvolle Mitarbeit im Aufsichtsrat.

Herr Dr. Michael Pickel wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 für die Dauer von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2017 zum Mitglied des Vorstands wiederbestellt.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Das sehr gute Ergebnis der Hannover Rück für 2012 ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seinen besonderen Dank aus.

 

Hannover, den 6. März 2013

Für den Aufsichtsrat

Herbert K. Haas
Vorsitzender

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