Wie in jedem Jahr ließen wir uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Wir informierten uns über den Einsatz von Inflation Swaps als Sicherungsmaßnahme gegen potenzielle Auswirkungen einer Inflation auf die Passivseite der Bilanz sowie über den Stand der Prüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR). Wir ließen uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse informieren und nahmen einen Bericht über die ING Life Re-Akquisition aus dem Jahre 2009 sowie einen Statusbericht über die Genehmigung des internen Modells durch die BaFin entgegen. Wir befassten uns auch wieder mit den bestehenden Besicherungsstrukturen für rückver­sicherungs­technische Verpflichtungen und fassten die erforderlichen Beschlüsse zur Refinanzierung der für zusätzliche Transaktionen benötigten Besicherungs­kapazitäten, um sich bietende Opportunitäten im Lebensrückversicherungs­geschäft unter Beibehaltung von Spielräumen für potenzielle zusätzliche Blocktransaktionen flexibel nutzen zu können. Wir genehmigten die Emission einer nachrangigen Anleihe im Volumen von 500 Mio. EUR und stimmten dem Verkauf der Tochtergesellschaft Clarendon National Insurance Company und ihrer Tochtergesellschaften zu einem Preis von rund 200 Mio. USD zu. Einen Beratungsschwerpunkt stellte ein am Bundesfinanzhof (BFH) anhängiges Verfahren zur Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz dar. Mit dem für den Hannover Rück-Konzern erfreulichen Urteil vom 13. Oktober 2010 und hiervon betroffenen Steuerbescheiden, die bereits geändert oder deren Änderung von der Finanzverwaltung angekündigt sind, fand dieses Verfahren seinen Abschluss. Kern des Rechtsstreits, über den der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah informiert hatte, war die Frage, ob die von einer in Irland ansässigen Rückversicherungstochtergesellschaft erzielten Kapitalein­künfte bei der Muttergesellschaft in Deutschland versteuert werden müssen. Der BFH verneinte diese Frage und bestätigte damit ein Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts aus erster Instanz. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlage­richtlinien standen eine weitere Präzisierung, die Neustrukturierung der Emittentenrisiken und die neu geordnete Spezifizierung von Immobilienvorgaben im Mittelpunkt der Bearbeitung.

Mit Blick auf § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG befasste sich das Aufsichtsratsplenum erneut mit der Festlegung der Performance-Tantiemen der Mitglieder des Vorstands. Zudem wurden die Festbezüge einzelner Vorstandsmitglieder überprüft. Es wurden ein neues Vorstandsmitglied bestellt und der Geschäftsver­teilungsplan des Vorstands aktualisiert. Großen Raum nahmen auch die Neuregelung des Systems der Vorstandsvergütungen und die Anpassung der Vorstandsdienstverträge ein. Diese Neuregelung war aufgrund geänderter rechtlicher Grundlagen zwingend geboten.

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten jeweils viermal. Beide Ausschüsse fassten je eine Entscheidung im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der FPA befasste sich unter anderem mit dem Konzernabschluss nach IFRS und dem Einzelabschluss der Hannover Rückversicherung AG nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurden auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtlebenrückversicherung, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, der Risikobericht gemäß KonTraG, der Compliance-Bericht, der Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Ferner hat sich der Finanz- und Prüfungsausschuss mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und der internen Revision befasst und entsprechend an den Aufsichtsrat berichtet. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2010 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich über die Reservierung von Großschäden sowie die von der Hannover Rück angebotenen Produkte im Bereich strukturierte Produkte informieren und nahm einen Überblick über die einzelnen Verbriefungen, deren Transaktionsstruktur und Ergebnisse entgegen. Er befasste sich mit der Emission einer nachrangigen Anleihe sowie dem Verkauf der Clarendon National Insurance Company und ihrer Tochtergesellschaften und bereitete die Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums über diese Vorhaben vor. Die Erörterung der Quartalsabschlüsse für die Hannover Rück AG und den Hannover Rück-Konzern sowie der Ergebnisse der Prüfungen der internen Revision stellten weitere wichtige Beratungsthemen dar.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Festlegung der Performance-Tantiemen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009, den dem Vorstand insgesamt zuzuteilenden Aktienwert-Beteiligungs­rechten (ABR) und der Basisanzahl von ABR für das Geschäftsjahr 2010 und formulierte die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Außerdem wurden im Rahmen der Überprüfung der Festbezüge von Vorstands­mitgliedern Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen. Eingehend hat sich der Ausschuss mit den personellen Veränderungen im Vorstand befasst und dem Aufsichtsratsplenum die Bestellung von Herrn Dr. Klaus Miller zum ordentlichen Mitglied des Vorstands empfohlen. Außerdem wurde der Vorstand ermächtigt, mit einem Vorstandsmitglied eine Freistellungs­vereinbarung für die Wahrnehmung eines Fremdmandats abzuschließen. Großen Raum nahm die Formulierung von Empfehlungen für das Aufsichtsratsplenum zur Neuregelung des Systems der Vorstandsvergütungen und die Anpassung der Vorstands-Dienstverträge ein. Als Folge dieser Neuregelung wurde der ABR-Plan hinsichtlich der Zuteilungsberechtigung der Vorstandsmitglieder ab dem Zuteilungsjahr 2011 teilbeendigt.

Da keine Wahlen in den Aufsichtsrat anstanden, fand keine Sitzung des Nominierungsausschusses statt.

Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde mit Blick auf die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 26. Mai 2010 überarbeitet. Hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nunmehr angestrebt, dass mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats Frauen sind. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen weiterhin nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Die Selbstbehalte in der D&O-Versicherung sowie das System der Vorstandsvergütungen wurden neu geregelt und an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst. Erneut führte der Aufsichtsrat auf Basis einer schriftlichen Befragung eine Prüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit durch, die zu einem insgesamt sehr erfreulichen Ergebnis führte. Um die Arbeit des Aufsichtsrats weiter zu verbessern, wurde vereinbart, künftig in die Tagesordnungen der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig den Punkt „Berichte aus den Aufsichtsratsausschüssen“ aufzunehmen.

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die von der „Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung“ formulierten Themen sowie die Umsetzung der sich aus dem BilMoG ergebenden Verpflichtungen den Prüfungsschwerpunkt. Im Rahmen des von der Hannover Rück zu erstellenden Konzernabschlusses nach IFRS waren die Wirtschaftsprüfer aufgefordert, die Bewertung der „Deferred Acquisition Costs“ und die Zeitwertbestimmung der Kapitalanlagen unter besonderer Beachtung der sogenannten Zeitwerthierarchie (IFRS 7.27b) einer besonderen Prüfung zu unterziehen. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und die Lageberichte unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungs­berichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

a)den Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht des Vorstands, b)den Konzernabschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst Konzernlagebericht des Vorstands sowie c)den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2010 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2010 stimmen wir zu.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse änderte sich im Berichtsjahr nicht.

Mit Wirkung ab 1. September 2010 wurde Herr Dr. Klaus Miller für die Dauer von drei Jahren zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Roland Vogel wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 für die laufende Bestellungsperiode, d. h. bis zum 31. März 2012, zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern für ihre Arbeit im Berichtsjahr.

Hannover, den 8. März 2011

Für den Aufsichtsrat
Herbert K. Haas
Vorsitzender