Wie in jedem Jahr ließen wir uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse informieren und uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Wir stimmten einer Aufstockung der Kapitalbeteiligung der Hannover Rück SE an einer Konsolidierungsplattform für deutsche Lebensversicherungsgesellschaften zu. Ausführlich behandelt wurde ferner der Stand des Market Consistent Embedded Value der Personen-Rückversicherung im Vergleich zu den Wettbewerbern. Einen weiteren Beratungsschwerpunkt stellte die Beschlussfassung über die Unternehmensstrategie dar, die alle drei Jahre überprüft und überarbeitet wird. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien standen die Erhöhung der Immobilienquote, die Spezifikation zum Immobilien-Exposure sowie die Aktualisierung und Definition des Mindestliquiditätslimits im Mittelpunkt der Überprüfung. Es wurde dem Erwerb der International Insurance Company of Hannover SE, die im Jahre 2014 damit befasst war, ihren Sitz nach Deutschland zu verlegen, von der Hannover Finance (UK) Limited sowie einer Kapitalerhöhung bei dieser Gesellschaft zugestimmt. Zudem wurde ein Bericht über eine Anteilserhöhung an der E+S Rückversicherung AG durch die Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH entgegengenommen. Mit Blick auf § 3 Absatz 1 Satz 3 der Versicherungs-Vergütungsverordnung befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus fand eine Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern zum 1. Januar 2015 statt. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele für das Geschäftsjahr 2013 festgelegt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung der Hannover Rück SE wurden der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter sowie die Mitglieder und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und des Nominierungsausschusses bestätigt. Herr Althoff wurde als Nachfolger von Herrn Arrago in den Vorstand berufen. Zudem wurde die Altersversorgung eines Vorstandsmitglieds angepasst.

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Absatz 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) viermal und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten zweimal. Einen Beschluss fasste der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der FPA befasste sich unter anderem mit den Konzern- und Quartalsabschlüssen nach IFRS und den entsprechenden Einzelabschlüssen der Hannover Rück SE nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Schaden-Rückversicherung zur Kenntnis genommen, die Retrozessionsstruktur der Hannover Rück-Gruppe und das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, die Risikoberichte, der Compliance-Bericht und der Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze diskutiert sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und erörtert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2014 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich detaillierte Berichte zum aktuellen Stand der Beteiligung an der ITAS Vita S.p.A. geben und befasste sich mit der Sitzverlegung der International Insurance Company of Hannover SE von London nach Hannover sowie der Weiterentwicklung dieser Tochtergesellschaft. Zudem wurde ein Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Berechnung des IVC (Intrinsic Value Creation) entgegengenommen. Der Ausschuss bereitete diverse Beschlussfassungen im Aufsichtsrat vor, darunter die überarbeitete Unternehmensstrategie, der Erwerb der Anteile an der International Insurance Company of Hannover SE und die Kapitalerhöhung bei der Hannover Finance (UK) Limited. Ferner ließ sich der Ausschuss die Kapitalmarktrisiken in der Personen-Rückversicherung erläutern und nahm einen detaillierten Bericht über die Auswirkungen von Downgrade-Klauseln entgegen. Der FPA stimmte der Begebung einer unbefristeten Nachranganleihe zur Refinanzierung von Hybridkapital zu. Wie bereits im Vorjahr ließen wir uns erneut über den Stand des Genehmigungsverfahrens des internen Modells informieren.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands, der Überprüfung der Festbezüge bei den zur Überprüfung anstehenden Vorstandsmitgliedern, der Festlegung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele. In all diesen Fällen formulierte der Ausschuss die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Zudem hat der Ausschuss die Bestellung von Herrn Althoff zum Vorstand als Nachfolger von Herrn Arrago empfohlen und beschloss im Umlaufverfahren die Festsetzung seiner persönlichen Ziele für 2014.

Vor dem Hintergrund, dass die Kodex-Kommission im Jahr 2014 lediglich geringfügige Änderungen am Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgenommen hat, stand die Auseinandersetzung mit dem DCGK nicht im Fokus der Arbeit des Aufsichtsrats. Gleichwohl lies sich der Aufsichtsrat die Berechnungsmethode für den vertikalen Vergütungsvergleich gemäß Ziffer 4.2.2 DCGK erläutern. Zudem nahm der Aufsichtsrat einen Anschlussbericht des Vorstands über die im Rahmen des Frauenförderungskonzepts erzielten Fortschritte, einen Bericht über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme gemäß § 3 Absatz 5 VersVergV sowie den Compliance-, den Revisions- und den Risikobericht entgegen. Im Zuge der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats wurden die Erfahrungen im Zusammenhang mit dem elektronischen Dokumentenversand an die Aufsichtsratsmitglieder ausgewertet und eine Erweiterung des Systems beschlossen. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des DCGK zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen, in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, in Ziffer 5.2 Absatz 2 zum Vorsitz im Prüfungsausschuss und in Ziffer 5.3.2 zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht zu entsprechen. Eine Begründung für diese Abweichungen findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten zusätzlich die Durchführung von Goodwill Impairment-Tests, die Prüfung der Unternehmenszusammenschlüsse, die Bilanzierung von leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen, die neuen Standards zur Konsolidierung und die neuen Anforderungen durch den Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 20 (DRS 20) an den Konzernlagebericht Prüfungsschwerpunkte, wie auch die Untersuchung des Underwriting-bezogenen internen Kontrollsystems (IKS) in ausgewählten Sparten und die Untersuchung des IKS-Prozesses zur Großschadenbearbeitung. Auch die von der European Securities and Markets Authority (ESMA) formulierten, zusätzlichen Prüfungsschwerpunkte sind im Prüfungsumfang enthalten. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

1. den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Abschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst zusammengefasstem Lagebericht des Vorstands der Gesellschaft und des Konzerns sowie
2. den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2014 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat sich jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Unser Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014 stimmt mit dem des Vorstands überein.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hat sich im Berichtsjahr nicht geändert. Mit Wirkung ab dem 1. August 2014 wurde Herr Althoff in den Vorstand berufen. Herr Arrago schied mit Wirkung zum 31. August 2014 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Arrago, der dem Vorstand seit 2001 angehört hatte, für seine langjährige und wertvolle Mitarbeit.

Das sehr gute Ergebnis der Hannover Rück SE für das Geschäftsjahr 2014 ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft und des Konzerns geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seinen besonderen Dank aus.