Vorstand und Aufsichtsrat der Hannover Rück SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. Juni 2014 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex empfiehlt, dass die variable Vorstandsvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen soll.

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück-Share-Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sogenannter Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrags in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie. Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück-Share-Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.

Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung dessen Dienstvertrags einen gewissen Betrag nicht übersteigen.

Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung abzuweichen.

Kodex Ziffer 5.2 Absatz 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Der Aufsichtsratsvorsitzende soll gemäß Ziffer 5.2 Absatz 2 nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses der Gesellschaft liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung abzuweichen.

Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)

Ziffer 5.3.2 Satz 3 des Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll.

Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Gesellschaft ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nicht als unabhängig anzusehen. Wie vorab bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Absatz 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im FPA wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch infrage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits über zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des FPA auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung abzuweichen.

Hannover, den 4. November 2014

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